在經濟中來說要想讓經濟建設更好的建設發展，則就要將經濟法學制度應用到其中，就拿對于公司法學中的各個條例應用和管理政策都是當前公司發展的一個約束事項，也是對于公司保護的主要方面。

　　摘要：在公司權力的應用過程中，要將嚴格遵守國家相關法律法規要求作為公司治理的前提，營造獨立的內部監督機制，在滿足這一前提后，權力擁有者再去通過自己的認知能力來對公司內控環境進行改造，以期適應目前公司現狀，逐步優化公司法律行為。

　　關鍵詞：法律行為,法學制度,公司法類論文

　　1、法律行為理論基礎

　　德國法律學者維爾納·弗盧梅的著作《法律行為論》是本文法律行為理論的主要來源，該著作的論述以德國《民法典》為重心，私法自治是法律行為理論的核心思想[1]。德國《民法典》第三章即為法律行為，在第 104 條至第 185 條間對其進行了闡述[2]。私法自治同樣是我國法律秩序的原則，組織中的成員擁有依照自己思想安排自己法律行為的權利，我國財政部同證監會、審計署等相關機構于 2008 年制定的《企業內部控制基本規范》也亦對公司治理過程中出現的法律行為做出了一定的規范化要求。

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　　但是個體的法律行為往往會受到環境的影響而發生變化，因為環境可以改變人的意識和行為，所以有可能導致個體的合規法律行為變為不法之法律行為。公司作為一個組織，在治理過程中需要進行內部控制[3]，而權力能夠對內部控制環境造成關鍵影響，也就是說在一個組織中，擁有權力的人可以決定這個組織內控環境的優劣。如果一個公司的內控環境惡劣，使得員工為了生存而只能服從管理者的意志，進行機械化的工作，那么員工在工作中的法律行為就有可能無法做到私法自治，其法律行為可能會因為管理者施加的壓力而變為不法之法律行為。

　　2、內控環境惡劣導致 M 公司發生不法之法律行為

　　M 公司主要從事農業產品加工與銷售業務，2011 年從深圳證券交易所上市，發行創業板股票。在 2012 年被證監會發現其具有嚴重的不法之公司法律行為，主要集中在財務造假方面。在后續的媒體相關信息披露中顯示，造成 M 公司被證監會查處的核心原因在于其內控環境過于惡劣，起不到應有的效果。其中主要問題集中在權力方面，即內控環境無法對權力作出合理的制約，反而被權力擁有者所操控。公司權力擁有者通過為難、處分、開除等方式對公司員工施加影響，迫使員工服從管理者的意志，為了保住自己的“飯碗”而去機械化工作，對員工的意識和行為產生了影響，致使員工形成了錯誤的人格和認知[4]，成為公司不法之法律行為的實施者和輔助者。

　　3、內控環境對公司法律行為產生影響的原因分析

　　3. 1、導致真意保留公開化

　　在公司治理產生法律行為時，當公司的管理者為真意保留的表示人，員工為真意保留表示人的相對人時，如果公司的內控環境被權力擁有者操控，那么就會使得真意保留公開化。這同相對人不知情的真意保留法律效力會產生差別，《民法典》第 116 條第 2 句規定，真意保留公開化時，即使它屬于作出具有真意保留表示的表意人所秘密希望的保留，該表示無效。而當真意保留的相對人不知情時，即沒有公開化，那么構成真意保留的目的是阻止表示的受領人識破真意保留，其法律效力便是按照受領人對其表示所理解的意思生效。

　　在公司內控環境惡劣的前提下，可能發生管理者和員工之間的真意保留公開化，致使員工為公司不法之法律行為提供幫助。在 M 公司案例中，工作崗位職責要求不夠細化，對員工的考核標準僅僅是員工是否服從了管理者的要求、對管理者所安排“任務”的完成情況以及是否對公司不法之法律行為的順利實施提供了輔助幫助。由此看來具有共性的問題在于由于內控環境惡劣，導致公司管理者權力過大，其往往出于自身利益考慮，在表面上遵守《企業內部控制基本規范》，而實際上對崗位職責不重視，以對造假任務的完成好壞作為員工考核的評判標準。形成了表面上是一套標準，而在實際應用過程中則又是另一套標準，表面上遵紀守法，實則真意保留，致使管理者和員工之間已經形成一種對評判標準的“默契”，而雙方對所違背《企業內部控制基本規范》的考核標準產生的真意保留公開化促使了公司不法之法律行為。

　　在 M 公司與 Y 公司出現合同形式的公司法律行為時，Y 公司作為表示人，M 公司為受領人，在這一過程中亦出現了真意保留公開化。由于 M公司管理者與 Y 公司經理關系甚好，為幫助 Y 公司實現盈利，M 公司管理者在對 Y 公司所加工的原材料品質知根知底的情況下，仍舊按照高品質原材料的價格進行合同簽訂，并且雙方未作出進一步詳細說明。根據這件事可以引申出具有普遍意義的觀點，即如果公司的內控環境被權力擁有者所操控，無法對管理者進行有效的內部監督，那么便會導致公司產生真意保留公開化的法律行為，使得公司承受不必要的經濟損失，這對公司的短期現金流保證以及長期的可持續發展都會造成影響，亦會導致公司出現將違規行為正常化對待的情況，為公司發生嚴重的違反法律法規事件埋下了伏筆。

　　3. 2、產生虛偽行為

　　虛偽行為以雙方當事人的一致同意為前提條件，公司產生的虛偽法律行為通常表現為合同的虛偽，虛偽行為的當事人通常希望其所制定的法律行為規則以外的法律行為規則生效，虛偽行為的目的僅在于掩蓋其所真正希望作出的法律行為。在公司治理過程中，當內控環境被權力擁有者操控時，公司管理者可能會要求員工去配合或者獨立完成合同的造假，也可能會要求員工為虛偽行為作好前提準備。由于公司的內控環境惡劣，員工為了保住自己的工作，只能服從于管理者的權威，崗位工作內容任由管理者擺布，成為公司虛偽法律行為的幫手。

　　M 公司財務造假事件中發生了大量虛偽合同的法律行為，主要出現在虛增營業收入的買賣合同中，在 M 公司 2012 年半年報表中，如下表所示，其前五大往來公司中有兩個實際從未有過交易記錄，還有兩個客戶交易總量都大幅度虛增，甚至有一個客戶是早已停產的公司。從法律行為以及人格心理學的角度看待這一事件，可以得出在公司治理中具有共性的問題，即作為組織層級里面中等地位的財務部門，單單依靠自身力量是無法完成這樣大規模合同虛構的前提準備，而且也沒有冒著極大風險去進行該虛偽的法律行為合理動機。財務會計人員本該依照會計記錄嚴格的制作報表，遵守從業人員道德，但是如果內控環境被權力操控，那么財務人員的意識和行為都將發生改變[5]，他們作為公司成員，為了求生存，為了保住自己的工作，只能機械化的服從于公司權力擁有者的意志。所以財務部門員工應當是在知情的情況下，受到來自公司權力擁有者的壓力，違背了自身的職業道德，被迫去為公司的虛偽行為提供幫助。

　　3. 3、產生缺乏真意表示

　　表示人認為意思表示的不嚴肅性不會被誤解的情況下所作出的不嚴肅意思即為缺乏真意表示，其對應在《民法典》第 118 條，缺乏真意表示可能造成意思的受領人因信賴表示有效而受到損害。在內控環境惡劣的情況下，公司權力擁有者可能會因為缺少內部監督而對外界作出不嚴肅意思表示，員工亦可能被迫參與其中，為這種不嚴肅的表示提供進一步的條件輔助。

　　在 M 公司案例中可以找到這種原因，最明顯的表示就是公司內控環境缺乏對管理者的監督[6]，管理者可以對媒體過多的闡釋公司優勢，除去上面的故意造假因素，更多的公司不利信息則反映在財務報表甚至賬單等更加隱蔽的地方。這在當前我國公司上市熱潮中是一種普遍現象，由于內控環境惡劣，內部監督無法獨立，公司管理者可能會認為財務報表亦是公開信息，在媒體上進行不嚴肅的優勢宣傳不會被投資者誤解。實施上大量投資者因信賴媒體上的不嚴肅表示而加大了對公司的投資，這種缺乏真意表示給外界投資者造成了經濟損失，卻使得公司管理者的獲利，其股票大小非解禁，手中的原始股票發生了足夠多的增值，緩解因遇到實際困難而帶來的股東方面的壓力。這也使得公司管理者對未來的發展過于樂觀，在盲目擴大產業的過程中，只看到了多元化發展的美好前景，而忽略了多元化發展有可能像槍打出頭鳥那樣引來殺身之禍，比如說多元化發展可能導致資金鏈出現問題，可能導致高學歷高技能的人才儲備不足，這些都會使企業難以形成合力，在核心業務領域可能受到競爭對手的蠶食，而在新的業務領域里面，又難以樹立很好的市場地位。

　　4、通過內控環境優化公司法律行為的措施

　　4. 1、明確權力對公司內控環境的影響起核心作用

　　各個公司的內控環境都不會完全相同，但是權力和個體差異對內控環境的影響總是起到核心作用。當一個組織存在權力差別時，權力對內控環境的影響起主導作用，公司往往是以一種存在權力差別的組織形式存在，所以影響公司內控環境的核心是權力。這是因為擁有權力的人在這個過程中可以較其他成員享受到權力帶來的獨有“好處”，公司的權力擁有者可以決定其他員工的工作內容、舒適性、松緊度，甚至能不能繼續這份工作。而在公司中沒有權力的成員，想要對組織環境產生影響，往往只能靠相對于人性而言的個人差異。而由于權力可以決定組織成員的“命運”，往往在有權力差別的組織中，個體差異對組織環境的影響程度較小。

　　4. 2、對公司權力擁有者進行有效的內部監督

　　內控環境導致公司不法之法律行為的前提是被權力操控，公司內部監督機制沒有對權力擁有者起到制約作用。依照我國現行的法律法規制度，公司在治理過程中沒有達到《企業內部控制基本規范》的要求，導致了其出現意思瑕疵的公司不法之法律行為。在發生虛偽行為的公司法律行為中，公司寄希望于其所制定的法律行為規則以外的不法規則生效，虛報銷量和賣價、虛構買賣合同等行為的目的都僅在于掩蓋其所真正希望做出的法律行為。虛構的買賣合同都經雙方當事人一致同意而虛偽作出，所以該買賣合同便被視為虛偽行為，公司如要達到上述虛偽行為的發生條件，必須滿足虛構買賣合同的相關財務信息匹配和逃避公司的內部審計這兩個要素。如果公司按照基本規范要求對管理者進行有效的監督，限制公司權力的濫用，依據崗位職責來考核員工[7]，那么權力擁有者便較難做到讓員工為虛構信息做財務匹配，在內部審計方面公司的虛偽行為也很難通過。

　　在真意保留公開化的公司不法之法律行為中，普遍性的表現在于公司管理者在面對員工的時候作為表意人，利用權力對員工進行壓迫，表面上依照崗位職責考核員工，實則以對其的服從度來進行考核。在公司發生合同行為時，公司管理者作為真意保留公開化表意人的相對人，因私交好而選擇進行合同的簽訂，致使公司蒙受損失。

　　所以企業發生真意保留公開化的不法之法律行為的共性原因仍在于無法對權力擁有者進行有效的內部監督，致使其權力膨脹，邊際化效益過高，公司管理者所做出的的行為往往出于自己的利益考慮，忽視了企業的良性發展和長遠發展。如果能夠落實基本規范的要求，獨立公司內部監督機制，那么公司權力擁有者便較難以權力優勢對員工施壓，以一己之利而損害公司權益對管理者來說也將變得高成本化。

　　4. 3、完善外部監督體系可緩解權力擁有者對內控環境的控制程度

　　產生缺乏真意表示的公司不法之法律行為的原因除了內部監督不力以外，管理者之所以能夠做到“揚長避短”，公司外部的社會監督機制失效也是一個重要原因。由于我國當前的監管法規不完善，沒有構成一個對公司外部監督切實有效的體系化標準，再加上目前對公司出現不法之法律行為的處罰不及時不嚴厲，導致了違規成本過低，使得公司管理者樂于去營造一種被權力操控的內部環境。在這種環境下管理者既可以達到權力的膨脹，為一己之利而使公司產生不法之法律行為，又因為外部監督的不及時不嚴厲而可以做到低違法成本。所以加強外部監督體系的完善，強化法律的執行機制，完善市場監管，可以降低管理者對內控環境的控制程度，對從內控環境優化公司法律行為來說具有一定效果。

　　5、結束語

　　M 公司由內控環境惡劣而導致的公司不法之法律行為對于當前我國企業具有一定的引申意義，這其中最核心的問題在于如何處理好公司權力的使用。權力是一把雙刃劍，權力擁有者既可以通過權力來優化內控環境，通過自己的認知和治理能力來幫助公司處理好法律行為問題[8]。亦可以通過權力來操控內控環境，為了一己之利而使公司出現不法之法律行為。