中國高速頻道公司是一家利用福建九地市城際間運營的豪華巴士作為媒介，通過車載視頻為乘客提供全正版的視聽節目及廣告資訊，很多車載視頻都會用到中國高速頻道的產品。本文是一篇國貿論文范文，主要論述了中國高速頻道公司舞弊案的分析和啟示。

　　【摘要】文章簡要介紹了在美上市公司――中國高速頻道的案例背景和調查結論，從貨幣資金造假、虛構客戶關系、缺乏充分的賬簿記錄和有效的內部控制以及高管向外部審計師撒謊并不當簽署公司財務報表等問題，并從加強董事會治理、加強控制環境建設等方面闡述了案例的啟示。

　　【關鍵詞】中國高速頻道,財務舞弊,啟示

　　中國高速頻道公司(China Media Express Holdings， Inc，CCME)號稱是中國最大的專業經營城際巴士車載電視媒體的傳媒公司，總部設在中國香港和福州。2009年10月，公司通過反向收購美國特拉華州的TM娛樂傳媒公司，成功變身為一家在美國納斯達克證券交易所上市的中國概念股。2013年6月20日，美國證監會提起訴訟，認為公司自上市之日起就開始錯誤報告其經營業務、財務狀況和利潤增長，指控公司違反報告、賬簿記錄和內部控制條款，指控公司的董事長兼執行總裁違背證監會規則，并在要求罰款、追繳所得的同時，下達永久禁令，禁止CEO擔任任何上市公司高管或董事職務。這成為美國證監會下屬的“跨境工作小組”發起的最新一起針對擁有重要海外業務的在美上市公司的訴訟案，對同類公司具有一定的警示和借鑒意義。

　　一、案例背景

　　1.公司簡介。CCME于2009年10月15日上市當日收盤價為7.59美元。在2009年12月31日的年報10-K表格中顯示，公司報告的收入高達9 590萬美元，凈利潤4 170萬美元，分別較上市前一年增長52%和58%;而不久之后的2010年11月9日發布的2010年第三季度報告顯示，公司收入達到1.55億美元，比2009年同期的6 400萬美元增長142%。伴隨收入和利潤上升的是公司股價的一飛沖天，季報公布當日達到創紀錄的20.18美元/股，不到一年的時間股價就比上市首日上漲166%。

　　公司報告的收入增長以及大量的現金余額，引起投資者的廣泛關注和熱烈追捧。甚至早在2010年1月，CCME就與一家對沖基金簽署了一項股票購買協議，出售100萬股CCME的優先股，對沖基金并保證購買大約150萬股CCME普通股，總價款高達3 000萬美元;2010年10月，該基金再次支付約1 300萬美元購買150萬股公司股票，2010年12月，該基金支付大約1 000萬美元的資金來履行1月份簽署的協議。也就是說伴隨著公司公告的優異業績表現，CCME在2010年就從同一家基金處獲得了大約5 300萬美元的資金。

　　2011年1月10日，《福布斯》中文版在上海發布2011年度中國潛力企業榜榜單，將CCME列為最具潛力的企業榜榜首。

　　2.舞弊調查。

　　(1)中介機構調查。公司超乎尋常的業績增長很快引起一些做空機構的關注。2011年2月1日，美國著名調查機構香櫞研究(Citron Research)打響了第一槍，質疑公司為何能夠在投入較少的情況下，取得比包括華視傳媒在內的業內優秀公司高出許多的增長，此后CCME引起渾水公司(Muddy waters)、Holzer Holzer & Fistel等多家調查機構和律師事務所的追擊。其中2011年3月2日，渾水公司發布的報告指出，有大量證據表明CCME存在實質性舞弊且管理層參與粉飾，在調查報告中，渾水公司提供了一份發生在2月23日CCME銷售人員和分析師的電話談話記錄，揭示公司承認參與證券舞弊;報告同時質疑，CCME在網絡巴士中超過半數沒有實際運行相關的廣告內容，所宣稱的與包括蘋果在內的很多著名公司達成的協議是假的;渾水公司還將調查人員與CCME銷售人員交談并獲得的電子表格等傳遞給外部審計師――德勤的不同合伙人，以提供證據支持其舞弊猜測。同時列舉的證據還表明，行業中比CCME競爭力強的廣播集團、福克斯媒體公司，收益能力卻低于CCME，因此質疑CCME存在舞弊，股價存在泡沫。2011年3月11日，CCME的外部審計機構德勤會計師事務所發出公函，辭去公司的審計業務;兩天后CCME的財務總監Jacky Lam也向公司提出辭呈。2011年5月19日，納斯達克將公司股票停牌，原因是未能及時提交2010年第四季度和年度財務報告;2012年3月，SEC開具執法函，因CCME未能提交所需文件而將其證券不予注冊;2012年8月，公司股票退市。

　　(2)SEC調查。2013年6月20日，SEC發布的指控文件顯示，CCME的舞弊主要體現在以下幾個方面：

　　第一，貨幣資金造假。CCME于2009年10月上市，當年年報中報告了5 700萬美元的現金，而實際上的現金余額僅為141 000美元;在2010年11月9日發布的報告中，則將原本僅1 000萬美元的資金夸大為1.7億美元。上市1年左右的公開報告中，公司多報的現金余額高達452%～40 433%(其中2009.11.16的8-K表顯示報告的現金余額為40 855千美元，實際為269千美元，高報15 088%;2010.3.31的10-K表顯示高報40 433%;2010.5.14的10-Q表顯示高報452%;2010.8.13的10-Q表顯示高報1 121%;2010.11.9的10-Q表顯示高報1 557%)。

　　公司資金虛報引起了外部審計師的關注。調查資料顯示，因懷疑公司提供的銀行對賬單和函證回函存在舞弊，德勤曾要求公司采取特別財務措施，包括授權外部審計人員直接從公司的開戶銀行獲得銀行對賬單的復印件，2011年3月8日，當審計人員發現CCME并沒有采納這些措施后，要求其在下一工作日截止前采取措施;3月11日，在CCME沒有回應審計師要求的情況下，德勤正式辭任審計業務。

　　這一事項引起公司審計委員會的關注，并通過聘請一家全球性的律師事務所開展內部調查。該事務所雇傭一家香港會計師事務所提供司法審計服務，以幫助獲得銀行對賬單來證實公司公開報告中列報的現金余額。由于在德勤的辭任原因中特別提及公司公開報告的現金余額準確性存疑，因此律師事務所將直接從銀行獲得對賬單副本作為最優先考慮的工作。2011年5月3日，會計師事務所團隊與CCME高管層碰面，討論包括取得來自公司的授權函以直接從銀行獲得對賬單副本在內的諸多事宜，但當天深夜，公司總裁打電話給團隊的一位高級會計師，在承認現金報告余額與銀行對賬單不符的同時，提供1 000萬人民幣(約合150萬美元)的賄賂，以避免內部調查組檢查公司過去1～2年的對賬單。會計師在拒絕賄賂的同時，將該事項告知律師事務所及其所在的香港會計師事務所的上司;事務所要求該總裁立刻辭職，否則不再提供司法會計服務。大約1個月后，另一家會計師事務所直接從公司開戶銀行獲得每個賬戶的銀行對賬單，從而全面揭開公司的現金造假行為。 　　第二，虛構客戶關系。SEC調查報告詳細描述了CCME虛構百事(Pepsi)和蘋果(Apple)兩家國際著名公司客戶關系事實，認為公司信息披露存在誤導投資者行為。在2009年的SEC的10-K表，以及隨后填報的2010年的10-Q表中，公司披露已經“吸引幾個著名的國際和國內品牌加入其廣告網絡，包括百事公司”;在2011年11月的投資者報告中，公司引用所謂的百事公司陳述：“中國高速頻道通過大規模的城際巴士網絡，將我們的產品推廣給二級城市，這對我們的銷售擴張非常有利”，而事實情況并非如此，調查結論顯示，百事公司與CCME并無直接廣告關系，僅有百事公司當地的一家瓶裝廠提供了21 000美元的廣告費，同時百事公司也沒有做出CCME投資者報告中的陳述。2010年12月8日，CCME發布一份公告，宣布開展SWITOW購買平臺，方便合約廣告商。在這份公告中，公司宣布其與很多全球著名的國際和國內公司或其分銷商簽署合約，包括蘋果在內的廠商將在SWITOW平臺推銷其最流行的產品。2011年2月3日，公司宣布已經與中國的一家官方經銷商Eading Group簽署合約，在SWITOW雜志上推銷包括Ipad在內的蘋果產品。而這也并非事實，調查發現，CCME與蘋果或其官方經銷商沒有任何合約關系，也不曾為蘋果產品提供廣告服務。

　　第三，公司缺乏充分的賬簿記錄和有效的內部控制。顯然，公司的收入虛增，貨幣資金虛報，表明公司未能做出并維持真實、可靠的賬簿、記錄和賬戶，未能公允地反映其財務成果和經營活動，事實上公司能夠建立并維護虛假的銀行對賬單，大肆虛報其真實的現金余額，高管層參與造假并試圖賄賂調查人員，表明公司的內部環境存在重大缺陷，未能合理保證公司的經濟業務得到恰當記錄，未能合理保證公司財務報告編制符合公認會計原則，特別是貨幣資金的收入、核對和使用方面的內部控制存在重大缺陷。

　　第四，高管向外部審計師撒謊，不當簽署公司財務報表。作為上市公司，及時、全面、真實地披露公司的財務信息對資本市場的健康運行至關重要。根據2002年美國發布的《會計改革與投資者保護法案》，CEO有責任確保發布信息的真實可靠并應承擔不實公告的法律責任，但CCME舞弊案中，從上市之初到公司被停牌，幾乎每份公開資料中都包含了虛假的陳述，從貨幣資金高報到虛構重大客戶關系，但公司的董事長兼執行總裁都在這些資料上簽字。在某種程度上表明高管層在利益面前鋌而走險的心態，甚至在外部審計師和內部調查機構提出貨幣資金存在舞弊可能時，公司負責人竟試圖賄賂調查人員。調查資料顯示，公司董事長2010年1月簽署的與對沖基金的股票購買協議中，包含了大量的虛假聲明，錯誤列報了公司的財務狀況，而在得到對沖基金支付的3 000萬美元后大約1個月，CCME就給總經理個人發放了大約1 600萬美元的薪酬，履行反向并購協議條款中的欠薪;而在公司的薪酬激勵計劃中明確，如果公司能夠滿足特定的凈利潤目標，則高管層能夠獲得相應的股票授予權，例如公司在滿足2009年的凈利潤指標時，總經理個人就收到了60萬股公司的股票，市值大約600萬美元。也許正是舞弊帶來的巨大收益，使得公司負責人積極參與財務舞弊，通過錯誤報告其經營業務、財務狀況和利潤超常規增長，實現個人財務好處。

　　二、案例啟示

　　1.舞弊遲早是要懲罰的。盡管CCME在上市后一時風光無限，股價更在短短1年時間內上漲166%，但建立在流沙上的財務業績，終究會在市場的大潮中現出原形。罰款、追繳所得、市場禁入等懲戒也許只是初步的懲罰，集體訴訟、刑事責任的追究才是致命的打擊。內部控制規范中將遵守相應的法律法規作為公司的基本目標之一，有其必然性和挑戰性。CCME案例只是美國資本市場上發生的無數舞弊案例之一，但遵守法律法規，提高財務信息質量是上市公司治理的永恒主題。

　　2.加強治理是防范舞弊的重要防線。CCME案例中，外部審計師德勤和公司的審計委員會是舞弊最終大白于天下的重要原因。市場做空機構通過行業比較、現場調研、專門報告等不同方式，提供了發現線索、驗證舞弊的不同思路，而德勤強烈要求直接從公司開戶銀行獲得銀行對賬單副本的做法，則在某種程度上切中了公司舞弊的要害，審計委員會及時聘請獨立的第三方律師事務所和會計師事務所開展內部調查，則將貨幣資金的真實狀況揭露無疑。案例中展示的這些積極因素表明，通過強化市場監督機制，充分發揮董事會及審計委員會的作用，激發外部獨立審計師的主動性和積極性，是防范和治理舞弊的重要支撐。

　　3.加強控制環境，尤其是高管層基調的建設是內部控制的重點。2010年美國反虛假財務報告委員會下屬的發起人委員會(COSO)的舞弊調查報告顯示，在過去10年的上市公司舞弊案件中，有89%的公司涉及到CEO/CFO的參與，其舞弊動機包括滿足市場預期、隱藏日益惡化的財務狀況、為債務或權益融資作準備等。在CCME案例中，公司的董事長兼執行總裁積極參與其中，在某種程度上為COSO的研究結論作了背書。這表明市場參與者需要不斷努力來預防、監察和發現舞弊，尤其是在內部環境的建設上需要投入更多的精力，如加強對高管層的監視和監督，提高其道德素養和領導力等，尤其應該加強對舞弊犯罪心理和組織行為的研究，減少未來上市公司舞弊發生概率和影響，合理保證資本市場的健康發展。

　　國貿論文發表期刊推薦《中國經濟問題雜志》由廈門大學經濟研究所主辦，于 1958 年由王亞南校長提議，經試刊一年后由中宣部批準在 1959 年正式創刊，是我國解放后高校中新創的第一家經濟學專業雜志，現由教育部主管。她是廈大和全國經濟理論工作者的園地。除校內名家外，于光遠、陶大鏞、蔣學模、楊堅白、衛興華、吳敬鏈等都曾是她的熱情作者。