一、上市公司收購的法律性質
　　上市公司收購就其性質而言，實際上是一種股份買賣，是收購者與目標公司股東通過對目標公司股份的買賣而使目標公司控制權發生移轉的一種買賣行為。
　　二、上市公司收購的分類
　　1、公開要約收購和協議收購論文
　　《證券法》第78條規定，上市公司收購可以采取要約收購或協議收購的方式。要約收購是指收購者在目標公司的股權較為分散的情況下向全體股東發出要約，收購一定數量目標公司的股份，從而達到控制該公司的目的。協議收購是指在目標公司股權較為集中的情況下通過私下協商的形式與目標公司股東達成股權收購協議，以達到控制該公司的目的。
　　2、自愿收購與強制收購論文
　　這是以收購是否構成法定義務為標準所作的劃分。自愿收購是收購人自主自愿進行的收購；強制收購是在大股東持有某一公司的股份達到一定比例時，法律強制其在規定的時間內發出全面要約而進行的收購。
　　三、上市公司收購的原則論文
　　1、股東平等待遇原則。它的具體內容有：（1）全體持有人規則。在公開要約收購的情況下，收購者必須向所有持有其要約所欲購買股份的股東發出收購要約。（2）按比例接納規則。進行部分收購時，當目標公司股東承諾出售的股票數量超過收購者計劃購買的數量時，收購者必須按比例從所有同意出賣股份的股東那里購買，而不論股東作出同意出賣其股份的意思表示的先后。該規則在《證券法》中沒有明確規定，在《股票條例》第51條第3款中有相關規定。（3）價格平等規則。目標公司股東在收購中平等地享有收購者向任何股東提出的最高價要約。如果收要約人在要約期間內提高收購價格，那么該價格也必須適用于所有的受要約人，不論受要約人在此之前是否已經作出了承諾，也不論承諾額是否已經達到了收購要約人所支付的價格。
　　2、信息披露原則。它的具體內容有：（1）大額持股披露。大額持股披露是指股東在持股達到一定比例時，有報告并披露其股份增減狀況和持股意圖的義務，并且在持股達法定比例時，有強制收購的義務，如《證券法》79條的規定。（2）收購要約的披露。收購者收購要約的具體內容是目標公司股東作出投資判斷的主要依據，因此，為保護廣大股東的合法權益，防止有關人士利用內幕信息從事股權交易，《證券法》對此有相關的規定論文。
　　3、保護中小股東利益原則。主要體現在強制收購要約或稱強制購買剩余股票。強制收購要約是指當收購者收購股份達法定比例（90%）時，強制其向目標公司的剩余股東發出全面收購要約。目的在于防止收購者憑借其控股地位壓迫中小股東，從而損害他們的合法權益。如《證券法》87條。
　　四、以下將重點探討要約收購和協議收購中的相關法律問題論文。
　�。ㄒ唬┮�約收購
　　1、收購要約的內容。根據我國《證券法》第82條的規定，包括：①收購人的名稱、住所；②收購人關于收購的決定；③被收購的上市公司名稱；④收購目的；⑤收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；⑥收購的期限、收購的價格；⑦收購所需資金及資金保證；⑧報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數占該公司已發行的股份總數的比例。
　　2、收購要約的公布
　�、偈召徱�約公布的時間�！蹲C券法》第83條規定收購人在向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書之日起15日后公告其收購要約�！豆善睏l例》和《信息披露實施細則》規定發起人以外的任何人直接或間接有一個上市公司發行在外的普通股達到30%時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約。
　�、谑召徱�約公布的程序。根據《證券法》第81-83條的規定，收購要約可直接向目標公司股東發出，但在此之前應當向國務院證券監督管理機構報送上市公司收購報告書，并在此后十五日后方可公告其收購行為。需要說明的是，收購要約的發出并不以證券監督管理機構的批準為前提。
　　3、收購要約的期間
　　收購要約的期間是指要約的有效期限�！豆善睏l例》第49條規定收購要約的有效時間從收購要約發出之日起計算，不得少于30個工作日，但對最長要約期間沒有規定�！蹲C券法》第83條規定了最長要約期間，即“收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。”
　　4、收購要約的變更與撤銷論文
　�、偈召徱�約的變更�！蹲C券法》第84條規定：“在收購要約的有效期內，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監督管理機構及證券交易所提出報告，經批準后，予以公告。”《股票條例》第52條規定：“收購要約發出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發布會、登報或者其他傳播形式。”
　　②收購要約的撤銷�！蹲C券法》第84條第一款規定“在收購要約的有效期內，收購人不得撤回其收購要約。”《股票條例》第49條，該條規定：“自收購要約發出之日起30個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。”
　　5、收購要約的承諾�！蹲C券法》對收購要約的承諾沒有規定，《股票條例》規定了預受制度。指受要約人同意接受要約的初步意思表示，在要約期滿前不構成承諾，預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。
　　6、要約完成后的法律規制
　　①要約收購失敗的法律規制。我國《股票條例》第51條借鑒英國的作法規定“收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到該公司發行在外的普通股總數50%時，為收購失敗。”但對收購失敗后收購雙方當事人間的權利和義務卻沒有明顯界定。
　�、谝�約收購成功后的法律規制。（Ⅰ）限制收購人轉讓目標公司股份。我國《證券法》第91條規定：“在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內不得轉讓。”（Ⅱ）強制收購制度。我國《股票條例》第51條，《證券法》第87條都規定，收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行的股份總數的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。
　　（二）上市公司協議收購存在的問題
　　1、資產評估不規范，轉讓價格不合理，造成國有資產價值的低估和流失。在實際操作中，股權轉讓通常處于非公開狀態，以低于市場價格較大的幅度成交是屢見不鮮的。
　　2、信息披露義務和收購要約義務的豁免缺乏公開性和透明度。在我國業已發生的場外協議收購中，由于大多數是一次性完成的，幾乎無一例外地都獲得了5%和2%的公告義務豁免；在持股比例達30%或以上的案例中，也都獲得了強制收購要約義務的豁免。
　　3、協議收購中關聯交易現象嚴重，卻缺乏監管措施。
　　4、政府職能不明。政府以股東身份充任決策人，使得資產重組的出發點不是社會效益和全局利益，而是從本位主義和地方或行業保護主義出發，人為因素影響較大，市場機制作用的發揮受到較大限制。