上市公司在中國(guó)的企業(yè)結(jié)構(gòu)中的比重越來(lái)越重要，它們?cè)谥袊?guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)程中也扮演著越來(lái)越重要的角色，已經(jīng)成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的模范與中流砥柱。經(jīng)過20多年的發(fā)展，我國(guó)上市公司為我國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展所做的貢獻(xiàn)是有目共睹、不言而喻的。與此同時(shí)，我國(guó)上市公司一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)也暴露出了許多難以治理又亟待解決的問題，主要體現(xiàn)在上市公司的經(jīng)營(yíng)缺乏獨(dú)立性，其中包括大股東侵占上市公司資金這一嚴(yán)重侵害中小股東利益的重要問題。

　　【摘要】隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，大股東占用資金制約著我國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展，本文通過對(duì)大股東侵占資金危害的研究，從上市公司信息透明度、股權(quán)結(jié)構(gòu)、人員配置、獨(dú)立董事、小股東自身的方面，得出防范措施，為資本市場(chǎng)健康發(fā)展提供了解決途徑。

　　【關(guān)鍵詞】金融論文投稿,大股東,侵占資金

　　1.研究背景及相關(guān)定義

　　1.1研究背景

　　截至2013年4月，滬深兩市上市公司披露2012年度報(bào)告的1323家公司當(dāng)期其他應(yīng)收款合計(jì)約1600億元，其中96家公司有大股東拖欠其他應(yīng)收款的現(xiàn)象，總額近60億元。大股東侵占上市公司資金的最直接的經(jīng)濟(jì)后果是公司的經(jīng)營(yíng)能力持續(xù)下滑，甚至公司被掏為空殼公司，最終被終止上市，進(jìn)而導(dǎo)致中小股東的權(quán)益受到損害，大股東也隨之處于唇亡齒寒的困境。

　　1.2相關(guān)定義

　　大股東是指任何擁有股本的10﹪或以上權(quán)益的人士。根據(jù)《公司法》第217條（二）的規(guī)定：控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。大股東侵占資金指一個(gè)公司的大股東（包括大股東的附屬企業(yè)）利用手中的控制權(quán)，以各種形式直接或間接地侵占所控制公司資金的現(xiàn)象。大股東侵占資金可以分為經(jīng)營(yíng)性資金侵占和非經(jīng)營(yíng)性資金侵占。

　　經(jīng)營(yíng)性資金占用是指大股東通過采購(gòu)、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易占用資金。大股東或者其所控的其它公司在與上市公司發(fā)生了交易后，拖欠賬款不還造成實(shí)際上的侵占，體現(xiàn)在會(huì)計(jì)賬簿上，對(duì)控制股東或者其所控的其它公司的應(yīng)收賬款遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于對(duì)大股東或者其所控的其它公司的應(yīng)付款項(xiàng)。

　　非經(jīng)營(yíng)性資金占用是指大股東和其所控的其它公司在與上市公司沒有發(fā)生交易的情況下，通過借款的方式直接侵占或挪用上市公司的資金。可以利用上市公司為其墊付工資與福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，以有償或無(wú)償?shù)姆绞街苯踊蜷g接地拆借資金、為其代償債務(wù)及在沒有真實(shí)交易背景的情況下開具商業(yè)承兌匯票、提供借款擔(dān)保等方式占用資金。

　　2.大股東侵占資金的危害

　　2.1對(duì)上市公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利的影響

　　營(yíng)運(yùn)資金是保證企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的“血液”，大股東占款抽取了上市公司的運(yùn)營(yíng)資金，勢(shì)必影響企業(yè)的正常運(yùn)作。據(jù)萬(wàn)得資訊統(tǒng)計(jì)顯示，2012年上半年，大股東欠款占應(yīng)收賬款比例超過50%的有6家，分別是現(xiàn)代投資（000900.SZ）大股東欠款比例超過80%；西飛國(guó)際（000768.SZ）欠款比例77.33%；滄州大化（600230.SH）欠款比例70.86%；上海新梅（600732.SH）欠款比例62.94%；天威視訊（002238.SZ）欠款比例57.98%；岷江水電（600131.SH）欠款比例50.13%。這些大股東通過長(zhǎng)期拖欠貨款的形式間接占用上市公司資金，還能通過對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的操縱來(lái)從上市公司獲得利益。

　　2.2中小投資者對(duì)上市公司的信心遭到重創(chuàng)

　　大股東侵占的直接后果是中小股東的投資者利益受損，當(dāng)這種情況得不到改變時(shí)，中小投資者對(duì)上市公司和證券市場(chǎng)的信心將受到極大的損傷。根據(jù)上海證券交易所調(diào)查顯示，一旦大股東占用上市公司資金，79.04%的投資者會(huì)選擇拋售股票，19.84%的投資者會(huì)考慮通過司法途徑維權(quán)，更有95.17%的投資者將大股東占款視為是否投資股票的最重要參考因素之一。

　　2.3證券市場(chǎng)的絕對(duì)規(guī)模和相對(duì)規(guī)模呈現(xiàn)出某種萎縮

　　雖然影響證券市場(chǎng)規(guī)模和市值變動(dòng)的因素很多，但不可否認(rèn)的是，正是大股東侵占行為的會(huì)導(dǎo)致的投資者信心降低損害了證券市場(chǎng)發(fā)展的微觀基礎(chǔ)。這樣，在國(guó)民經(jīng)濟(jì)總量上升的背景下，證券市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)量占國(guó)民經(jīng)濟(jì)的比重逐年下降。

　　2.4證券市場(chǎng)的籌資功能受到抑制

　　證券市場(chǎng)的一個(gè)重要功能就是實(shí)現(xiàn)籌資，這可以通過首次發(fā)行和再次融資（如配股、增發(fā)新股等）的形式來(lái)實(shí)現(xiàn)。但是大股東侵占造成了中小股東投資者利益受損，對(duì)于利用證券市場(chǎng)進(jìn)行籌資的公司產(chǎn)生負(fù)面影響。不僅那些希望通過首次融資進(jìn)入證券市場(chǎng)的公司數(shù)量和籌資金額大為減少，而且那些希望再融資的公司也因?yàn)橥顿Y者的極度不信任而被迫放棄或削減籌資計(jì)劃。

　　3.建議及措施

　　3.1提高上市公司信息透明度

　　公司信息透明度不僅是資本市場(chǎng)有效運(yùn)作的前提和保證，也是影響大股東侵占資金的重要公司治理因素。信息透明度對(duì)控制權(quán)私利有著顯著影響，信息透明度越差，大股東攫取的私利越多，提高信息透明度能夠有效的抑制控制權(quán)私利的發(fā)生。在股權(quán)集中的模式下，大股東掌握了公司的經(jīng)營(yíng)信息的生成與控制權(quán)，因此屬于信息擁有和知情的優(yōu)越方。由于信息不對(duì)稱，中小股東不能很好地監(jiān)督和約束大股東的行為，這就為大股東利用控制權(quán)轉(zhuǎn)移公司資源和利潤(rùn)轉(zhuǎn)移謀求私利提供了良好的條件。較高的信息透明度有利于降低大小股東之間的信息不對(duì)稱，減小大股東侵害上市公司的可能性。在我國(guó)現(xiàn)行條件下，比較現(xiàn)實(shí)的解決辦法是致力于提高信息透明度：

　　3.1.1及時(shí)、準(zhǔn)確的披露大股東關(guān)聯(lián)交易的信息

　　大股東為了侵占上市公司資金通常會(huì)制造信息障礙、選擇信息披露的時(shí)機(jī)、增加外部投資者對(duì)其侵占行為的判斷難度。上市公司應(yīng)及時(shí)的披露有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的股東大會(huì)與董事大會(huì)的內(nèi)容信息以及決議信息、關(guān)聯(lián)交易行為的消息。大股東通過選擇性信息披露和制造信息障礙故意遺漏和隱瞞重大事項(xiàng)，使其侵占動(dòng)機(jī)和侵占行為不能被察覺。因此，監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)定上市公司披露所有的大額關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的消息。另外，信息具有引導(dǎo)作用，所公布的消息只有是真實(shí)的，才能正確的引導(dǎo)中小投資者了解上市公司，對(duì)上市公司做出行為和對(duì)上市公司進(jìn)行監(jiān)督。

　　3.1.2增加對(duì)大股東關(guān)聯(lián)投資信息披露力度

　　通過關(guān)聯(lián)投資構(gòu)建金字塔、交叉上市等復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是大股東設(shè)置信息障礙的常用手段，也是大股東侵占上市公司資金的慣用方式。控制層級(jí)和鏈條的復(fù)雜性增加了中小投資者收集與甄別信息的成本，并且有效地降低了控制鏈中的資源轉(zhuǎn)移行為被發(fā)現(xiàn)的概率。減少上市公司的控制鏈層級(jí)，將會(huì)提高信息的透明度。

　　3.1.3引進(jìn)媒體信息披露，發(fā)揮其監(jiān)督作用

　　媒體披露的信息引發(fā)社會(huì)對(duì)上市公司大股東的行為產(chǎn)生輿論壓力并能使行政機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)大股東的侵占行為并介入管理、監(jiān)督、整治、處罰，因此媒體的監(jiān)督作用可作為法律制度的一種有效補(bǔ)充。鼓勵(lì)媒體對(duì)上市公司大股東侵占資金行為的披露，同時(shí)，采取有效措施加強(qiáng)媒體中介機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)布媒體信息的公平、公正、客觀性，強(qiáng)化對(duì)媒體機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)素質(zhì)的提高和職業(yè)道德的監(jiān)督，防止和杜絕大股東與媒體合謀，切實(shí)維護(hù)好媒體的客觀公正性，使其對(duì)大股東侵占資金行為的監(jiān)督作用發(fā)揮到極致。

　　3.1.4強(qiáng)化對(duì)信息透明度的聯(lián)動(dòng)監(jiān)管以提高信息透明度

　　信息透明度是公司外部信息環(huán)境、公司特質(zhì)信息、公司信息傳遞以及外部信息使用者對(duì)信息收集、整理、甄別、決策等過程的統(tǒng)一，因此實(shí)施系統(tǒng)性的信息透明度的全過程監(jiān)管，可切實(shí)提高信息透明度。此外，加大對(duì)信息透明度有影響（下轉(zhuǎn)第87頁(yè)）（上接第85頁(yè)）的每一環(huán)節(jié)的監(jiān)管和控制，以提高信息的整體透明度。

　　3.1.5加強(qiáng)外部審計(jì)監(jiān)督

　　強(qiáng)化注冊(cè)會(huì)計(jì)師的外部監(jiān)督作用，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化對(duì)應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款的審計(jì)，并出具相關(guān)的審計(jì)報(bào)告。通過文獻(xiàn)整理可以得到：大股東侵占資金越嚴(yán)重的公司越?jīng)]有動(dòng)機(jī)聘請(qǐng)高質(zhì)量的外部審計(jì)；另外，市場(chǎng)化發(fā)展程度高的地區(qū)，其上市公司的信息披露透明度更高；而存在大股東侵占現(xiàn)象的公司，其信息披露透明度更低。

　　3.2優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)股權(quán)全流通

　　公司的經(jīng)營(yíng)績(jī)效表現(xiàn)的越好，大股東占款就越低，股權(quán)集中度和大股東的性質(zhì)與上市公司大股東占款行為之間是顯著負(fù)相關(guān)關(guān)系，說(shuō)明股權(quán)的高度集中抑制了控股股東對(duì)公司資金占用的行為。

　　股權(quán)制衡度越低，大股東侵占上市公司資金的程度越嚴(yán)重，“一股獨(dú)大”會(huì)造成大股東與中小股東之間嚴(yán)重的利益沖突。大股東傾向于利用手中的控制權(quán)從上市公司轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤(rùn)，從而“掏空”上市公司，侵害中小股東的利益。并且大股東還有機(jī)會(huì)利用手中的控制權(quán)操縱上市公司的經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)信息、披露虛假信息，以此借機(jī)侵占上市公司的資金，并掩蓋其侵占行為，因此，必須解決“一股獨(dú)大”和股權(quán)分置的問題。

　　3.3改進(jìn)上市公司高級(jí)管理人員的聘任制度和聘用來(lái)源

　　應(yīng)從人才市場(chǎng)上選聘具有能力、人品正直、與大股東具有獨(dú)立性的高級(jí)管理人員，盡量消除大股東對(duì)上市公司高級(jí)管理者的控制以及二者的合謀，以削弱大股東對(duì)上市公司的控制，防止大股東利用控制權(quán)侵占上市公司資金。另外，杜絕董事會(huì)與經(jīng)理兩職合一的現(xiàn)象。

　　3.4提高獨(dú)立董事比例及獨(dú)立性

　　根據(jù)上市公司披露信息顯示我國(guó)董事會(huì)成員中，獨(dú)立董事僅占37.12%，雖符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事的要求，但比率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于國(guó)外資本市場(chǎng)中46.76%。上市公司的法人股比例越高、流通股比例越低，執(zhí)行董事、內(nèi)部董事在董事會(huì)中的比例越高，公司的信息質(zhì)量越差，越有可能發(fā)生大股東侵占資金行為。

　　另外，獨(dú)立董事的核心治理作用的發(fā)揮取決于其獨(dú)立性。監(jiān)管部門應(yīng)該出臺(tái)相應(yīng)的政策大幅度提高上市公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性，賦予獨(dú)立董事對(duì)重大事項(xiàng)更大的知情權(quán)與監(jiān)督權(quán)。為了遏制大股東侵占資金的行為，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督檢查董事會(huì)批準(zhǔn)通過的違規(guī)資金侵占議案和未經(jīng)董事會(huì)審議的資金侵占行為并出具專項(xiàng)聲明，并向證券監(jiān)管部門報(bào)告。

　　3.5提高中小投資者的自我保護(hù)能力

　　中小股東的自我保護(hù)水平取決于投資技巧、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、對(duì)法律法規(guī)的掌握程度等。中小投資者應(yīng)全面、持續(xù)地考察上市公司的信息，特別關(guān)注可能隱含大股東侵占資金的活動(dòng)，重點(diǎn)關(guān)注上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)行為、高管的變動(dòng)、大股東持股比例等信息。提高中小投資者的信息甄別與決策能力與防范、識(shí)別大股東侵占公司資金的能力，鼓勵(lì)中小股東在自身利益遭到侵害時(shí)，通過自身行為、向新聞媒體反映、舉報(bào)、訴諸法律等舉措維護(hù)自身權(quán)益。與此同時(shí)，證券監(jiān)管部門、交易所和各券商應(yīng)該利用一切媒體，如互聯(lián)網(wǎng)、電視、報(bào)紙，進(jìn)一步加強(qiáng)中小投資者自我保護(hù)教育。

　　參考文獻(xiàn)：

　　[1]唐宗明，奚俊芳，蔣位.大股東侵害小股東的原因及影響因素分析[J].上海交通大學(xué)學(xué)報(bào)，2003（4）：596-599.

　　[2]劉維，牟林.我國(guó)上市公司大股東侵占研究[J].經(jīng)濟(jì)縱橫，2005（11）：60-61.

　　[2]林宏偉.我國(guó)上市公司大股東侵問題分析[J].經(jīng)濟(jì)師，2007（3）：98-99.