經濟的發(fā)展程度是一國綜合國力的決定性因素，公司作為現代企業(yè)類型的核心，其資本制度的優(yōu)劣與經濟的發(fā)展緊密聯系。我國公司資本制度起步較晚，因此對其完善勢在必行。公司資本制度是公司法的重要制度之一，并且作為制度上的“舶來品”借鑒于國外的相關規(guī)定并經歷了多次全面的修改和變革。因此，從基本理論、域外經驗、制度歷史等方面深入分析，對探究我國公司資本制度及其變革乃至未來的完善途徑，具有重要意義。

　　《財貿經濟》經濟期刊征稿，是綜合財貿經濟各學科、國內外公開發(fā)行的中央級核心刊物，由中國社會科學院主管、中國社會科學院財政與貿易經濟研究所主辦。本刊貫徹黨的基本路線、以經濟建設和經濟改革為中心，提倡“雙百”方針;主要發(fā)表財政、金融、貿易經濟、服務經濟、旅游經濟、城市經濟、成本價格、審計和會計等領域的優(yōu)秀科研成果和改革經驗總結，探討在經濟改革和經濟建設中出現的新問題，提出新觀點和新思路，為理論研究和實踐服務，是國內外人士了解中國經濟運行動態(tài)和財經理論研究成果的重要窗口。

　　一、公司資本制度基本理論

　　1.公司資本制度的概念。1993年諾貝爾經濟學獎得主一制度經濟學家道格拉斯?諾斯在《制度、制度變遷與經濟績效》中說，“制度是一個游戲規(guī)則，或者更正式地，是定義人類交往的人為的約束。”根據這個界定，公司資本制度也是一個“游戲規(guī)則”，體現為法律上關于公司資本的一系列的制度選擇、設計和安排[1]。其具體內涵廣義地講，公司資本制度是圍繞股東的股權投資而關于公司資本運作的一系列概念網、規(guī)則群與制度鏈的配套體系;狹義地講，公司資本制度指有關公司資本的形成、維持、退出等方面的制度安排[2]。

　　2.公司資本制度的類型。縱觀世界經濟的發(fā)展，我們可以將各個國家選擇的資本制度模式總結為三種，即法定資本制、授權資本制、折中資本制三種模式。法定資本制廣泛適用于大陸法系國家，將保護債權人利益、維護交易安全放在首位。在早期的經濟環(huán)境中對于維護經濟秩序的穩(wěn)定發(fā)揮了重要作用，但其存在對公司過多的束縛和效率低下的弊端。授權資本制主要應用于英美法系國家，將刺激股東的積極性、提高資本效率放在首位，但授權資本制在公司成立的設定上減弱了對資本的要求，對公司的信用和交易安全來說很不樂觀。一些國家介于法定資本制和授權資本制各有利弊，在兩者的中間地帶創(chuàng)立了折中資本制。一種是許可資本制，另一種是折中授權資本制度，分別在法定資本制或授權資本制上各有側重。其創(chuàng)立意圖即為融合法定資本制與授權資本制，適應現代經濟的激烈競爭。

　　3.公司資本制度的價值。安全是法律首要的價值功能，其所代表的應當是一種全面、普遍的價值，不僅僅包括傳統(tǒng)安全價值中公司利益和交易參與人利益的安全，還應當包括資本運營過程中的整體安全。

　　公平與安全一樣，在公司資本制度里同樣有著重要的價值地位。首先在于股東的有限責任制度和債權人利益的保護機制，如公司法人格否認制度。其次，股東之間的利益平衡問題也會涉及公平價值的實現，如設立異議股東回購制度，從而真正做到公平、公正。效率作為衡量經濟發(fā)展水平的重要標尺，在經濟活動中扮演著重要的角色。因此，效率價值就成為公司法中的價值目標之一，也是規(guī)范資本運作的公司資本制度價值目標之一，與安全和公平價值具有同樣重要的地位。

　　從各國公司法的改革實踐中可以看出，只有建立在效率優(yōu)先，兼顧安全、公平基礎上的公司制度才是最有生命力的公司制度，因此，無論采取何種模式的資本制度，都應在安全、公平與效率之間尋求最佳平衡點[3]。

　　二、兩大法系公司資本制度的比較分析

　　兩大法系作為公司資本制度發(fā)展的源頭，對資本制的研究和應用擁有優(yōu)勢，我國作為“舶來”制度的應用國家，可以借鑒國外的經驗和長處，以求得最佳的制度設計來服務本國的經濟發(fā)展。

　　英美法系國家大多追求效率和公司利益最大化，自由主義和放松市場管制為其主導理念，以賦權型的授權資本制為其公司資本制度，美國為其代表性國家。美國《示范公司法》于1950年第一次完整的出現，屬于不完全的授權資本制，帶有法定資本制的痕跡。隨后，美國于1969年廢除了《示范公司法》中最低注冊資本額的規(guī)定，并在1980年對《示范公司法》的財務條款進行了全面的修正，成為現代授權資本制的雛形。美國公司法的多次變革體現了對效率價值的追求和回應市場的理念，營造出了最具靈活性的公司資本制度。

　　在公司形成早期，為了防止濫用有限責任，保護交易安全和公司債權人利益，大陸法系國家采用了對公司的約束較為嚴格的法定資本制，德國為其代表性國家。德國自1892年以來一直奉行法定資本制，為了配合歐盟一體化的發(fā)展，從1965年制定起到1993年為止不斷在《德國股份公司法》中做出修改，簡化增資程序。并于2008年出臺了《有限責任公司現代化及防止濫用法》，將有限責任公司法定資本最低限額降低至1萬歐元，同時創(chuàng)設沒有法定資本最低限額的特別有限責任公司，并進一步軟化公司資本維持規(guī)則，限制登記法院對股東出資的審查范圍[4]。從以上德國公司資本制度的變革來看，雖然在“效率”方面有所改變，由嚴格的法定資本制轉為折中資本制，但其變革后的公司資本制度內涵依然是法定資本制度，依然保留最低注冊資本制度。

　　三、我國公司資本制度的歷史變革

　　1993年我國第一部《公司法》的頒布，制定了具有中國特色的嚴格法定資本制，將“債權人本位”放在保障體系的首位，并將諸多防弊機制前置，在公司的形成、運作等階段構建起鮮明的事前預防體系。其在一定程度上防止了公司欺詐、虛假出資等現象的發(fā)生，但各種強制性的制度不利于公司的設立，限制了公司自主運營的空間。

　　面對上述公司資本制度實際操作上的問題，2005年出臺了新的《公司法》，降低了“債權人本位”在保障體系中的地位，更加關注公司資本的社會意義。在設計理念上做出了從“資本信用”轉向“資產信用”的突破。本次修訂雖然進行了突破性的變革，但其公司資本制度的本質依然是法定資本制，雖然放松了相關強制性規(guī)定，但依然是早先資本制度下嚴格管制的延續(xù)，對公司束縛較多。 　　2014年我國對《公司法》進行了最為徹底的變革，利益保障體系中的重點已由“債權人本位”轉移至“股東本位”。脫離了法定資本制的嚴格束縛，取消了公司最低注冊資本，由實繳制改為完全認繳制，進一步發(fā)揮了市場在經濟活動中的作用，使得公司的調控從行政管制逐漸轉為資本自治。

　　四、2014年公司資本制度變革后存在的問題及分析

　　2014年《公司法》的修改，放松了對公司資本制度的限制，邁出了由國家監(jiān)管轉為順應市場規(guī)律的重要一步。但是，若要真正順應市場規(guī)律、實現公司自治，最新《公司法》的修改并不完全，現階段公司資本制度仍存在一系列的問題。

　　1.廢除了最低注冊資本制度和驗資程序如何防止公司欺詐和保證股東出資責任。傳統(tǒng)的公司資本制度將最低注冊資本和驗資程序作為保證公司資本充實和資本真實的依據，并有擔保債權人利益的功能，而此次公司法的修訂，恢復了注冊資本的實質價值，是學理上的巨大進步。但公司設立的零門檻也帶來欺詐和投機的可能，究其原因在于我國信用制度不健全，社會信用程度低以及后期監(jiān)督機制的不完善，致使前置保護措施的撤銷影響到公司設立的安全與穩(wěn)定。

　　2.未強化違法減資的責任。本次修訂未改變增資、減資制度，由于減資對于公司運營的重要影響，使得實踐中違法減資的問題尤為突出，除去違反法定程序以外，公司高管濫用職權減資的情況嚴重，法律中對公司高管的規(guī)定太過籠統(tǒng)，違法減資的具體責任存在缺失。其主要原因是對董事、高管信用義務不夠重視，缺乏對交易參與人的監(jiān)督，保障機制重心后移后因事后監(jiān)管不到位而引起的問責機制漏洞。

　　3.認繳制容易引發(fā)公司惡意使用自治權，導致法人獨立財產不明確。最新《公司法》在認繳制下將資本繳納辦法交由章程規(guī)定，在資本披露機制和行政管理監(jiān)督機制仍不完善的背景下，容易引發(fā)股東一邊認繳了高額的注冊資本，一邊惡意使用自治權設置極長的繳納期限，不但導致公司獨立財產的長期不確定，而且不能保證股東的出資能力。高額的注冊資本還會導致交易相對人的誤信，將嚴重影響交易安全和經濟秩序的穩(wěn)定。

　　4.對公司高管守信義務的行政指導不夠完善。在回歸公司自治的背景下，公司高管在公司運營中的影響逐漸增大，對公司高管守信義務的行政指導要求也逐漸增強。由于公司高管守信義務在《公司法》中的規(guī)定較為籠統(tǒng)，所以具體的行政指導十分重要，但此次行政管理措施更新不及時，使得高管守信義務的行政指導未做細化，不夠完善。

　　五、我國公司資本制度的完善

　　1.準確定位我國公司資本制度的功能及價值取向。功能和價值作為公司資本制度的核心，對其理念和框架的設計有重要的影響。由于我國傳統(tǒng)的公司資本制度過分相信公司資本的債權擔保功能，過度強化對公司資本制度的管控，從而使公司發(fā)展背離了資本市場發(fā)展的普遍規(guī)律[5]。因此，我國公司資本制度應當結合當前的經濟發(fā)展情況，準確定位其功能及價值取向，為樹立符合我國國情的公司資本制度理念和結構框架奠定堅實的基礎。

　　2.繼續(xù)以資產信用為基礎完善我國公司資本制度的具體規(guī)劃。第一，完善股東出資責任體系。由于新法剛剛修訂出臺，面對公司設立環(huán)節(jié)的開放，前置性強制措施的后移，相關配套制度仍不健全的現狀，最新《公司法》應當積極完善股東出資責任體系，如在公司設立階段末期建立“出資催繳程序”，督促認繳制下股東出資的兌現，保障公司資本的真實、保護債權人的利益。第二，強化違法減資的法律責任。減資程序對于維持公司資本、保障股東利益來說具有重要意義，傳統(tǒng)公司資本制度中就規(guī)定了違法減資的責任后果，但對于公司高級管理人員濫用職權導致違法減資的情形并沒有實質性的規(guī)定。且我國《公司法》中有關公司高管的現存規(guī)定太過籠統(tǒng)，沒有有效的問責機制，對此域外公司法中存在具體的公司高管問責機制，我國公司法可以效仿域外法律增加具體詳細的公司高管問責機制，強化違法減資的法律責任。

　　3.加強相關配套制度的建立。首先，加快建立全面的社會信用體系。除了規(guī)范經營者的商事信用行為和政府的信用行為以外，我國應當完善個人信用檔案，確保對個人失信行為收集的全面性和廣泛性。還要重視對信用信息的及時通報和反饋，建立信用信息定期通報平臺。另外，建立起各行業(yè)的不良信用行為懲戒機制，如信用“黑名單”及“灰名單”，作為社會信用體系中影響力最強的一環(huán)[6]。其次，完善公司法人格否認制度。可以從以下幾點來完善：第一，放松主觀要件的限制，借鑒實行授權資本制國家的規(guī)定，將欺詐作為主觀要件;第二，重視債權人在訴訟中舉證能力偏弱的現實，加強對公司信息的披露;第三，制定具體、詳細的司法審查標準，并針對最新《公司法》的修改做出適應性規(guī)定。再次，完善公司資本披露制度。